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　　“并购六条”发布，掀起资本市场并购重组热潮。

　　2024年9月24日，中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）激发市场并购热潮，上市公司实现产业升级和战略转型日益凸显，并购重组市场也呈现出六大趋势。

　　市场活跃度显著提升

　　披露并购重组公司数量创新高

　　根据Wind数据，以首次披露日期计算，“并购六条”发布以来共计2800余家公司披露并购重组事项，涉及事件数超过4760起，两者较2023年9月24日至2024年9月23日（简称“T-1年”）、2022年9月24日至2023年9月23日（简称“T-2年”）创下新高。

　　“并购六条”发布以来，已披露230单重大资产重组，有力支持了上市公司产业整合。比如，2024年12月，汇绿生态公告，公司及彭开盛拟以支付现金方式向武汉钧恒科技有限公司进行增资，于2025年2月完成该起重大资产重组；今年7月，公司再次筹划重大资产重组，拟收购武汉钧恒49%股权。

　　组合支付方式升温

　　审核效率大幅提升

　　数据显示，“并购六条”发布以来，上市公司并购重组支付方式更加多样化，且审核效率大幅提升，符合“ 并购六条”提出的相关要求。

　　从支付方式来看，并购重组（包含完成、进行中、失败等所有类型）的支付主要以现金为主。“并购六条”发布以来，以现金支付的并购重组事件数量占比下降至88.54%。与此同时，采用组合支付方式的事件数量提升，选择以股权及现金、股权及现金及可转换债券/可交换债券等方式支付的并购重组事件数量占比均大幅超越T-1年、T-2年的水平。已完成的事件中，既有公司以股权及可转换债券/可交换债券进行支付，也有公司以债权及股权、实物资产进行支付。

　　从首次披露至完成天数来看，“并购六条”发布以来，参与角色包括竞买方、竞卖方、目标方及其他类型的上市公司，并购重组首次披露至完成平均约2个月，T-1年平均超过100天，T-2年平均约为4个月。其中，参与角色为竞买方的上市公司并购重组首次披露至完成平均天数较前2年下降幅度更高。与此同时，重大资产重组类型的并购重组首次披露至完成天数也大幅缩短。

　　比如，道恩股份今年4月披露收购安徽博斯特新材料有限公司100%股权，今年6月完成收购，首次披露至完成耗时约2个月。

　　聚焦新质生产力

　　传统行业跨界并购意愿强

　　“并购六条”提出助力新质生产力发展，加大产业整合支持力度。根据Wind数据，以并购标的统计，2024年9月24日以来，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源等领域的新质生产力的并购事件数量较上一年大幅增加，属于重大资产重组的并购事件数量是上一年的3倍多。

　　“并购六条”发布以来，传统行业的上市公司聚焦新质生产力领域的并购事件数量较上一年也有所增加，这些上市公司主要分布于机械设备、基础化工等行业。

　　今年3月，狮头股份积极响应“激发并购活力”的政策导向并发布公告，拟定增收购利珀科技97.4399%股权，交易价值超过6.5亿元。9月8日，上交所受理了公司的并购申请，交易标的专注于机器视觉核心技术产品的自主研发销售，其3D视觉算法、深度学习建模等核心技术，正是新质生产力在工业领域的典型载体，与政策鼓励的“关键技术突破方向”高度契合。

　　9月22日晚间，金字火腿公告，全资子公司福建金字半导体有限公司看好AI产业趋势和光通信行业的市场前景，拟通过增资扩股的方式取得中晟微电子（杭州）有限公司（简称“中晟微”）不超过20%的股权。据悉，中晟微专注AI Infra互联、5G以及高速数据中心等通信设备里的高速光通信芯片和时钟同步驱动类芯片的研发设计生产，是目前国内400G/800G电芯片的领先供应商。2024至2025年，中晟微连续两年入选“中国未来独角兽TOP100”“杭州准独角兽企业”榜单，是浙江TOP50最具投资价值创新企业。

　　产业链整合步伐提速。“并购六条”发布以来，重组目的为横向整合及垂直整合的并购重组事件数量占比超过上一年（不含其他类型的并购），多元化战略类型的并购重组事件数量占比较上一年大幅下降。

　　半导体为并购重组热门赛道

　　今年以来，半导体产业链通过并购重组进行整合，提升竞争力的需求愈发强烈。数据显示，“并购六条”发布以来，半导体产业扮演并购重组“重头戏”，在众多行业中最为活跃。

　　数据显示，2024年9月24日以来，A股市场半导体产业（上市公司或并购标的属于半导体行业）的并购重组事件数量超过230起，较上一年增加近四成。按参与角色划分，以“竞买方”角色参与半导体产业并购重组的公司数量超过百家，较上一年翻倍。“并购六条”发布以来，作为“竞买方”跨界并购半导体产业的上市公司数量约为上一年的2倍，包括友阿股份、绿通科技、福达合金等。

　　在业内人士看来，随着政策红利的逐步释放，半导体行业的并购重组将持续增多。随着半导体行业的快速发展，并购企业将迎来更大的市场机遇。

　　央国企并购重组持续升温

　　“并购六条”发布以来，上市公司作为“竞买方”参与并购重组的事件中，央国企数量占比接近32%，超过T-1年、T-2年水平。其中，地方国有企业数量占比近23%，较上一年增加近2个百分点。

　　业内人士指出，当前国企发力并购是发展新质生产力的需要。招商证券分析，国务院国资委自2023年起多次强调国企并购重组，以提升核心竞争力、增强核心功能，政策支持可降低并购成本与风险；且国企资金实力强、资源优势突出，能为并购买单并高效整合资源。

　　包容性提升，交易价值增加

　　并购重组项目中，标的企业估值和定价是市场较为关心的话题之一。以完成交易，且上市公司作为竞买方的重大资产重组案例来看，“并购六条”发布以来，市场对优质标的开出好价意向更强，并购重组交易价值和标的估值均有提升。

　　具体来看，不考虑国泰君安与海通证券、国联证券与民生证券的并购案，去年9月以来，A股重大资产重组平均交易价值接近34亿元（人民币计价并购案），较上一年提升约六成；交易标的平均市盈率超16倍，较上一年提升超三成；同期，并购重组项目失败率下降至2.8%左右。

　　此外，完成并购重组且交易标的属于半导体行业、交易价值超过5亿元的案例中，2024年9月24日以来，相关交易标的的平均增值率大幅超越T-1年、T-2年，比如春晖智控定增收购春晖仪表61.3106%股权。根据公告，截至2025年3月31日，春晖仪表股东全部权益的评估价值为4.24亿元，与账面价值1.71亿元相比，评估增值率为148.23%。

　　跨界与高估值风险成并购重组两大关键挑战

　　“并购六条”发布后，一批标志性高质量并购案涌现，资本参与渠道拓宽，定增重组配套融资显著上升。业内认为，资本市场改革为并购重组提供更多机会，企业也需借此获取资源、提升能力以适应竞争与产业升级，实现优势互补、取长补短。

　　从近3年上市公司作为竞买方的重大资产重组并购案例看，“1+1>2”的协同效应显著。自首次披露至最新披露日，上市公司平均股价涨幅近25%，同期沪深300指数平均涨幅不足5%；截至首次披露年份，上市公司过去3年平均净利润增幅不足3%，截至最新披露年份，上市公司当年净利润增幅均值超过30%。

　　并购重组并非全无隐患，产业整合过程中的潜在风险尤为关键，具体集中在跨界并购与标的高估值引发的后续隐患两个方面。

　　整体来看，“并购六条”发布以来，尽管并购重组失败率有所下降，但重大资产重组案例失败率仍居高不下，约半数属于跨界并购案例。比如，今年年初，梦网科技公告拟收购杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股权，交易标的估值12.8亿元，但最终以失败告终。

　　并购失败不可避免地对股价造成负面影响，上市公司作为竞买方跨界并购案例中，超过半数公司自最新披露日以来跑输同期沪深300指数。

　　记者注意到，“并购六条”发布以来，标的市盈率超过80倍的失败案例数量超过过去一年。

　　针对跨界并购，并购专业咨询机构普利康途合伙人罗辑对记者表示，从监管历史看，跨界并购呈“拧水龙头式”管理，其虽能为企业带来增长想象空间、为资本市场注入流动性，但也暗藏跨行业经营、人才短缺、公司治理等风险；从保护中小投资者角度，监管重点应放在信息披露与问询，核查背后产业、商业、治理逻辑是否扎实。

　　谈及标的估值，罗辑表示，高估值是对标的未来价值的高预期，体现其优质性，但也伴随高商誉及业绩承诺无法兑现的风险，一旦暴露将导致上市公司盈利不及预期、投资价值大跌。不过，高估值不应被全盘否定，若行业需求爆发、企业有头部客户且订单放量，加之投后运营良好、业绩达标，也能带来高投资收益。

　　并购非简单“买买买”，还要关注并购后的整合能力。监管部门应强化打击“忽悠式” 并购重组，重点整治借热点炒作套利、掩饰真实业绩、高风险盲目跨界并购等行为，维护市场秩序。罗辑表示，投资者参与并购重组投资，核心需聚焦标的资产质量，从产业、商业、治理逻辑及整合规划综合判断交易协同价值；一级与二级市场均需关注基础风险，二级市场还需额外考量流动性、市场情绪及自身投资风格。此外，券商投行作为独立财务顾问需切实履行风险把控责任，监管则重点监督交易信息披露的充分、及时与真实。